Co oznacza spółka partnerska?

Planujesz współpracę z innymi specjalistami i zastanawiasz się, co dokładnie oznacza spółka partnerska? Szukasz formy, która pozwoli łączyć wolny zawód z biznesem, ale nie wiesz, jak działa ta konstrukcja prawna? Z tego artykułu dowiesz się, czym jest spółka partnerska, kto może ją założyć, jak wygląda odpowiedzialność partnerów i rozliczenia podatkowe.

Co oznacza spółka partnerska?

Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, zapisana w Kodeksie spółek handlowych jako szczególny rodzaj spółki przeznaczonej dla osób wykonujących wolne zawody. Jej zadaniem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, przy jednoczesnym zachowaniu dużego znaczenia osobistej pracy partnerów. Nie ma tu kapitału zakładowego jak w spółkach kapitałowych. Fundamentem są osoby i ich kwalifikacje.

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać nieruchomości, zawierać umowy, zaciągać kredyty, zatrudniać pracowników, być stroną sporów sądowych. W obrocie gospodarczym występuje więc jako samodzielny uczestnik, mimo że formalnie nie jest osobą prawną.

Spółka partnerska to forma działalności stworzona specjalnie dla osób z uprawnieniami zawodowymi, które chcą łączyć niezależność wolnego zawodu ze stałą współpracą w ramach wspólnej firmy.

Kto może być partnerem w spółce partnerskiej?

Wspólnicy w tej formie nazywani są partnerami. Partnerem może być wyłącznie osoba fizyczna uprawniona do wykonywania wolnego zawodu. Ustawodawca w art. 88 Kodeksu spółek handlowych wymienia zamknięty katalog profesji, w ramach których można utworzyć spółkę partnerską.

Do zawodów, dla których przewidziano tę formę, należą między innymi: adwokat, radca prawny, notariusz, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, pielęgniarka, położna, architekt, inżynier budownictwa, aptekarz, biegły rewident, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, broker ubezpieczeniowy, diagnosta laboratoryjny, rzeczoznawca majątkowy, rzecznik patentowy, tłumacz przysięgły. W niektórych ustawach branżowych pojawiają się dodatkowe wymogi, na przykład co do formy ubezpieczenia czy zakresu usług świadczonych poprzez spółkę.

Dla wolnego zawodu istotne są trzy elementy: specjalistyczne kwalifikacje potwierdzone dokumentami, osobiste świadczenie usług oraz brak bezpośredniego podporządkowania poleceniom przełożonych przy wykonywaniu czynności zawodowych. Spółka partnerska ma być narzędziem dla takich właśnie specjalistów, którzy chcą zachować swój zawodowy charakter pracy, a jednocześnie działać w większej strukturze.

Jak powstaje spółka partnerska?

Założenie spółki partnerskiej zaczyna się od podjęcia decyzji co najmniej dwóch osób wykonujących wolny zawód. Krok po kroku proces wygląda inaczej niż przy spółce z o.o. czy akcyjnej, bo nie wymaga kapitału zakładowego, ale wymaga precyzyjnej umowy.

Do powstania spółki konieczne jest zawarcie umowy i wpis do KRS. Dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców spółka partnerska zaczyna istnieć jako podmiot prawa, może zawierać umowy, zatrudniać pracowników i występować jako podatnik VAT. Czynności wykonane „w imieniu spółki” przed rejestracją obciążają osoby, które działają, a nie sam podmiot, ponieważ ten jeszcze nie istnieje.

Jaką umowę podpisuje spółka partnerska?

Umowa spółki partnerskiej musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Bez niej nie powstaje żaden stosunek spółki. Partnerzy samodzielnie ustalają treść umowy, ale przepisy wskazują elementy, które muszą się w niej obowiązkowo pojawić, żeby możliwy był wpis do rejestru.

W dokumencie powinny się znaleźć między innymi: firma i siedziba spółki, określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce, przedmiot działalności, dokładne określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość, a także czas trwania, jeśli strony go oznaczą. Jeżeli partnerzy chcą, aby część z nich ponosiła szerszą odpowiedzialność lub by tylko niektórzy mieli prawo reprezentowania spółki, imiona i nazwiska tych osób również powinny być wpisane do umowy.

Jak wygląda proces rejestracji w KRS?

Po podpisaniu umowy partnerzy składają wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestracja odbywa się elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych lub w systemie S24, jeśli wybierają wzorzec umowy. Data wpisu do rejestru jest datą powstania spółki. Od tego momentu może ona legalnie prowadzić działalność gospodarczą.

Przy rejestracji spółka otrzymuje własny NIP i REGON. Numery te są nadawane automatycznie na podstawie danych z KRS. Spółka następnie składa formularz NIP-8, żeby przekazać do urzędu skarbowego dane uzupełniające, jak adresy miejsc prowadzenia działalności czy numery rachunków bankowych.

Jakie są zgłoszenia do urzędu skarbowego i ZUS?

Po rejestracji w KRS spółka partnerska występuje jako podatnik VAT oraz płatnik części składek. W praktyce oznacza to kolejne kroki w urzędach. Zgłoszenia te nie tworzą spółki, ale warunkują jej bieżące działanie w sferze podatkowej i ubezpieczeniowej.

Spółka powinna zgłosić się do urzędu skarbowego w terminie 21 dni od wpisu do KRS oraz do ZUS, jeśli zamierza odprowadzać składki za pracowników lub zleceniobiorców. Każdy partner – jako osoba prowadząca działalność w formie spółki – jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia. Składa więc formularz ZUS ZFA jako płatnik oraz ZUS ZUA albo ZUS ZZA jako osoba ubezpieczona.

Jak powinna wyglądać firma spółki partnerskiej?

Firma, czyli nazwa, pod którą spółka działa na rynku, podlega ścisłym regułom. W spółce partnerskiej nie można użyć dowolnego oznaczenia, ponieważ nazwa ma informować o osobowym charakterze podmiotu i wykonywanym zawodzie.

Firma musi zawierać: nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatek „i partner” lub „i partnerzy” albo oznaczenie „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu. Dopuszczalny jest skrót „sp.p.” zamiast pełnego dopisku. Nie wolno natomiast umieszczać w firmie nazwiska osoby, która nie jest partnerem, chyba że ta osoba wyrazi zgodę, choć nie musi to być zgoda wprost – wystarczy brak sprzeciwu.

Jak wygląda majątek i wkłady w spółce partnerskiej?

Majątek spółki partnerskiej tworzą dwa główne składniki: mienie wniesione jako wkład przez partnerów oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wszystkie te składniki stanowią majątek spółki, a nie osobisty majątek partnerów, choć to oni są jej jedynymi uczestnikami.

Każdy partner ma obowiązek wniesienia wkładu. Przepisy nie wymagają wkładów wyłącznie pieniężnych. Możliwe jest przeniesienie własności rzeczy, wniesienie praw, jak również praca lub świadczenie usług na rzecz spółki. Wyjątek dotyczy czynności związanych wyłącznie z prowadzeniem spraw spółki i reprezentacją, jeśli dany partner jest już do nich uprawniony. Wartość wkładów powinna być ustalona według stawek rynkowych i dokładnie opisana w umowie.

W wielu sytuacjach warto uporządkować rodzaje wkładów do spółki partnerskiej, bo wpływa to później na rozliczenia między partnerami:

• wkłady pieniężne w postaci określonej kwoty w złotych,
• wkłady niepieniężne, na przykład własność nieruchomości, sprzętu, licencji,
• świadczenie usług lub pracy na rzecz spółki,
• prawa majątkowe związane z wykonywaniem wolnego zawodu,
• prawa do korzystania z określonego lokalu lub urządzeń.

Jeśli umowa nie zawiera wyraźnych zapisów o wartości i rodzaju wkładów, przyjmuje się, że wkłady partnerów są równe. Podobnie przy braku innych ustaleń każdemu partnerowi przysługuje równy udział w zysku, bez względu na rzeczywistą wartość wkładów. W spółkach zakładanych w systemie S24 wkłady mogą być wyłącznie pieniężne, co upraszcza, ale też ogranicza możliwości kształtowania majątku początkowego.

Jak prowadzone są sprawy spółki partnerskiej?

Wewnętrzne funkcjonowanie spółki partnerskiej jest elastyczne. Podstawowe zasady wynikają z Kodeksu spółek handlowych, ale wiele kwestii partnerzy mogą uregulować inaczej w umowie. Ten zakres swobody odróżnia spółkę partnerską od bardziej sztywnych konstrukcji kapitałowych.

Jeśli umowa nie stanowi inaczej, każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Może samodzielnie załatwiać sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu. Jeżeli inny partner zgłosi sprzeciw, potrzebna jest uchwała wspólników. Sprawy przekraczające zwykły zarząd również wymagają uchwały. Ten model zakłada zaufanie i aktywny udział każdego partnera w bieżącym zarządzaniu.

Jak działa zarząd w spółce partnerskiej?

Ciekawą cechą spółki partnerskiej jest możliwość powołania zarządu. To rozwiązanie typowe dla spółek kapitałowych, które ustawodawca dopuścił również tutaj. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W jego skład mogą wchodzić zarówno partnerzy, jak i osoby spoza spółki, byle przynajmniej jeden członek zarządu był partnerem.

Jeśli spółka powoła zarząd, to on prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W takim wariancie partnerzy tracą prawo reprezentacji, ale nadal mogą osobiście zasięgać informacji o stanie majątku i interesów spółki. Do zarządu stosuje się – w dużej części – regulacje o zarządzie spółki z o.o., w tym także dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki w razie niewłaściwego działania.

Kto reprezentuje spółkę na zewnątrz?

Jeżeli nie powołano zarządu, spółkę reprezentują partnerzy. Co do zasady każdy partner ma prawo do reprezentacji spółki partnerskiej, a ograniczeń w tym zakresie nie można skutecznie powoływać wobec osób trzecich, jeżeli nie zostały ujawnione w rejestrze. Ustawa dopuszcza jednak pozbawienie partnera prawa reprezentacji, na przykład w razie poważnego konfliktu lub braku zaufania.

Partner może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki na mocy uchwały podjętej większością ¾ głosów w obecności co najmniej ⅔ ogólnej liczby partnerów. Uchwała taka wywołuje skutki dopiero od chwili wpisu do KRS. Jeśli partner nie zgadza się na pozbawienie go reprezentacji, sprawę może rozstrzygnąć sąd. Spółka może również udzielić prokury, w tym prokury łącznej, z zastrzeżeniem, że prokurent działa łącznie z partnerem lub członkiem zarządu.

Na czym polega odpowiedzialność w spółce partnerskiej?

Odpowiedzialność za zobowiązania to jedna z najważniejszych kwestii przy wyborze formy działalności. W spółce partnerskiej ustawodawca wprowadził szczególny model, który łączy ochronę pozostałych partnerów z odpowiedzialnością za własne działania zawodowe.

Za zobowiązania spółki odpowiada w pierwszej kolejności majątek spółki. Wierzyciel sięga najpierw do tego majątku. Jeżeli to nie wystarczy, w grę wchodzi majątek osobisty partnerów. I tu pojawia się zasadnicza różnica względem spółki jawnej – odpowiedzialność partnera za zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu innych partnerów jest ograniczona.

Za jakie zobowiązania odpowiada partner?

Zgodnie z art. 95 Kodeksu spółek handlowych partner nie odpowiada za zobowiązania spółki, które powstały w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów. Nie ponosi też odpowiedzialności za działania lub zaniechania pracowników i współpracowników, którzy przy wykonywaniu usług podlegali kierownictwu innego partnera.

W praktyce oznacza to, że jeśli lekarz w spółce partnerskiej popełni błąd w sztuce, odpowiedzialność za to zobowiązanie ciąży na nim oraz na spółce, ale nie na pozostałych partnerach, którzy nie mieli udziału w tym konkretnym świadczeniu. Mechanizm ten ogranicza ryzyko wzajemnego obciążania się błędami, co ma ogromne znaczenie w zawodach wysokiego ryzyka, takich jak medycyna czy prawo.

W spółce partnerskiej każdy ponosi konsekwencje przede wszystkim za własny „błąd w sztuce” oraz działania nadzorowanych przez siebie osób, a nie za całokształt czynności pozostałych partnerów.

Jak wygląda odpowiedzialność za inne zobowiązania?

Ograniczenie odpowiedzialności dotyczy wyłącznie zobowiązań powstałych w związku z wykonywaniem wolnego zawodu. W przypadku innych długów, na przykład zobowiązań podatkowych, czynszów za biuro, umów leasingu, partnerzy odpowiadają razem ze spółką na zasadach zbliżonych do spółki jawnej. Odpowiedzialność ma charakter solidarny i subsydiarny – najpierw spółka, potem partnerzy.

Umowa spółki może rozszerzyć odpowiedzialność jednego lub kilku partnerów, tak aby odpowiadali za wszystkie zobowiązania jak wspólnicy spółki jawnej. Czasem stosuje się takie rozwiązanie, gdy część partnerów woli pełnić bardziej inwestorską rolę, a inni przyjmują na siebie zwiększone ryzyko w zamian za większy udział w zyskach.

Jak rozlicza się podatki i księgowość w spółce partnerskiej?

Pod względem podatkowym spółka partnerska funkcjonuje inaczej niż spółka komandytowa będąca podatnikiem CIT czy spółka z o.o. Tu ciężar podatku dochodowego spoczywa bezpośrednio na partnerach, co wpływa zarówno na sposób planowania zysków, jak i wybór formy opodatkowania.

Spółka partnerska jest co do zasady podatnikiem VAT, a faktury za usługi wystawia na swoją firmę. Natomiast nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Wypracowany zysk dzieli się między partnerów według zasad określonych w umowie lub – przy braku takich zapisów – po równo. Następnie każdy partner rozlicza swoją część dochodu w PIT, jako dochód z działalności gospodarczej.

Jaka forma opodatkowania jest dostępna dla partnerów?

Dochody partnera ze spółki partnerskiej są traktowane jak dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Otwiera to drogę do wyboru kilku form rozliczenia, co ma znaczenie zwłaszcza przy wyższych przychodach. Najczęściej spotykane są dwie opcje: opodatkowanie według skali podatkowej albo podatek liniowy 19%.

Podatek liniowy jest dla wielu wolnych zawodów atrakcyjny, ponieważ pozwala utrzymać stałą stawkę podatku niezależnie od poziomu dochodów. Każdy partner samodzielnie decyduje, z jakiej formy korzysta, składa własne zeznanie roczne i odpowiada przed urzędem skarbowym za swoje rozliczenia. Spółka nie płaci CIT, ale może być zobowiązana do składania sprawozdań finansowych, jeśli przekroczy określone limity przychodów.

Jaką księgowość musi prowadzić spółka partnerska?

Spółka partnerska może prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów (PKPiR), dopóki jej przychody netto w poprzednim roku nie przekroczą równowartości określonej w euro (najczęściej 2–2,5 mln euro, zgodnie z aktualnymi przepisami). Taki sposób ewidencji jest prostszy i tańszy w obsłudze, dlatego wiele młodszych spółek wybiera go na starcie.

Po przekroczeniu ustawowego limitu spółka ma obowiązek przejścia na pełną księgowość, czyli prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych. Wiąże się to z większymi kosztami obsługi i formalnościami, ale z drugiej strony daje dokładniejszy obraz sytuacji finansowej oraz ułatwia rozmowy z bankami czy inwestorami.

Dla lepszego porządku warto wskazać główne różnice między spółką partnerską a spółką z o.o. od strony podatkowo-księgowej:

• w spółce partnerskiej podatek dochodowy płacą partnerzy, w spółce z o.o. płaci go spółka jako podatnik CIT,
• zysk w spółce partnerskiej opodatkowuje się jednokrotnie, w spółce z o.o. często występuje podwójne opodatkowanie (CIT + PIT od dywidendy),
• spółka partnerska może korzystać z PKPiR do ustalonego limitu, spółka z o.o. zawsze prowadzi pełne księgi rachunkowe,
• partner ma status przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów o ZUS, wspólnik spółki z o.o. nie zawsze.

Jak może dojść do rozwiązania spółki partnerskiej?

Spółka partnerska, podobnie jak inne spółki osobowe, może trwać wiele lat, ale przepisy przewidują kilka typowych sytuacji, w których dochodzi do jej rozwiązania. Część z nich partnerzy mogą przewidzieć w umowie, inne wynikają bezpośrednio z ustawy.

Do rozwiązania spółki prowadzą między innymi: okoliczności wpisane w umowie, jednomyślna uchwała partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, prawomocne orzeczenie sądu, a także utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu. Śmierć partnera lub wypowiedzenie umowy przez partnera czy jego wierzyciela nie muszą automatycznie oznaczać końca spółki. Często dochodzi wtedy do rozliczenia i ewentualnego wejścia spadkobierców, o ile spełniają wymogi zawodu.

Partner, który utracił uprawnienia zawodowe, powinien wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym doszło do utraty. Jeżeli nie złoży stosownego oświadczenia, prawo przyjmuje, że wystąpił w ostatnim dniu tego okresu. Na etapie rozwiązania zwykle przeprowadza się likwidację spółki, chyba że partnerzy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności, na przykład przejęcie majątku przez jednego z nich i zmianę formy prawnej.